“3家城商行上市最重要的意義，在于打開了中小銀行上市的空間?！笔袌鰧I(yè)人士對于中小銀行的改制上市熱潮給予了充分關(guān)注，但同時也指出，當(dāng)務(wù)之急是抓好股東梳理工作，抓好股權(quán)規(guī)范、完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。
上市前景日益清晰
目前，中小銀行的上市熱情正由已上市的南京銀行、寧波銀行和北京銀行向其他城市商業(yè)銀行甚至農(nóng)村商業(yè)銀行蔓延，海通證券行業(yè)研究員邱志承更以“站在希望的山岡上”來形容這一趨勢。
中小銀行熱衷于改制上市，如果放到中國銀行業(yè)整體發(fā)展的大格局下去考察，就會發(fā)現(xiàn)這是水到渠成的結(jié)果。
如今，除正在進(jìn)行改制的農(nóng)業(yè)銀行外，另四家國有大型銀行都已出現(xiàn)在A股及H股市場上，大多數(shù)股份制商業(yè)銀行也都登陸資本市場?；诟纳乒局卫怼U(kuò)大融資渠道、解決資本充足率不足問題等目的的這一輪金融業(yè)大變革，已經(jīng)深入人心。
對于第三梯隊的城商行和農(nóng)商行來說，要想保持一定的市場競爭力，就必須爭取上市，避免與前兩個梯隊成員過大的差距。上市除了要完成上述目標(biāo)外，還有著增加知名度、完善激勵制度的重任。并且，由于國內(nèi)銀行業(yè)已經(jīng)對外資銀行全面開放，中小銀行如果不想成為被并購的對象，就需要通過與資本市場實現(xiàn)對接，逐步壯大自身實力。
值得一提的是，隨著中小銀行自身素質(zhì)的全面提高、中小民營企業(yè)的崛起、金融服務(wù)需求的提升，以及社會對于金融機(jī)構(gòu)登陸資本市場認(rèn)可程度的提高，中小銀行的上市前景變得越來越清晰。
股東梳理成為一道坎
在上市前景可期的大背景下，對于中小銀行來說，股東梳理就是一道必須跨過去的坎。
“中小銀行如果打算在2009年以后上市，那么最需要去做的，就是從現(xiàn)在開始著手，盡可能早地對股東進(jìn)行梳理?！苯K世紀(jì)同仁律師事務(wù)所的朱增進(jìn)律師認(rèn)為，股東確權(quán)是上市前的必要步驟，鑒于任務(wù)非常艱巨，中小銀行應(yīng)當(dāng)盡早完成?！坝械闹行°y行居然有幾十萬股東，包括非常多的個人股東，梳理工作量是相當(dāng)巨大的?！?/p>
據(jù)認(rèn)為，中小銀行股份規(guī)范工作一直不到位，這一矛盾到了上市前夕的股東梳理階段開始暴露。隨著歲月流逝，很多中小銀行發(fā)現(xiàn)，相當(dāng)數(shù)量的自然人股東已經(jīng)無法聯(lián)系上了，并且由于股份一直未予以存管，一些自然人股東將股份私下轉(zhuǎn)讓后，使得這部分股份確權(quán)變得異常困難，“你必須找到雙方當(dāng)事人，找到真憑實據(jù)，才能最終確定出資股東及其出資額?！币晃恢薪槿耸糠Q。
據(jù)悉，多數(shù)有意上市的中小銀行已經(jīng)在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，開始對股權(quán)進(jìn)行規(guī)范，對股東情況進(jìn)行清理，以保證上市進(jìn)程能夠順利進(jìn)行。
所謂股東梳理，就是要聯(lián)系公司的所有股東，使股東資料趨于完整，明確界定股東性質(zhì)及其出資，清理不合格不合規(guī)的股東等，并進(jìn)一步完善股權(quán)管理，實現(xiàn)由結(jié)算登記部門存管股份，未來的股權(quán)變動將在法律框架內(nèi)進(jìn)行，以進(jìn)一步確認(rèn)與保護(hù)其權(quán)益。即使是已上市的城商行，仍有小部分自然人股東甚至法人股東尚無法確權(quán)，留下“尾巴”待處理，公司董事會往往都作出了承諾，并采取相應(yīng)的處置措施如打包管理等來保證這部分股東的權(quán)益。
對于個別城商行暴露的“娃娃”股東問題，市場人士表示，由于法律上沒有明確規(guī)定，加上歷史原因，出現(xiàn)這種情況是可以理解的，并不值得投資者大驚小怪。但從規(guī)范角度的考慮，市場人士建議其他中小銀行在股東梳理時要盡量避免這一現(xiàn)象，或者在法律文件中予以充分的信息披露。
股權(quán)結(jié)構(gòu)重整需要智慧
實際上，對于中小銀行來說，股東梳理不完全只是確權(quán)的工作，還涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)、比例滿足法律法規(guī)要求的問題，依據(jù)監(jiān)管部門的考慮，還要盡量避免“一股獨(dú)大”或者股權(quán)過度分散。
中小銀行有這么多的個人股東，實際上是有歷史原因的。業(yè)內(nèi)人士向記者表示，以城商行為例，作為其前身，早年設(shè)立的城市信用合作社在成立之初吸引了一批非員工自然人股東出資，上世紀(jì)90年末城商行陸續(xù)設(shè)立時，在當(dāng)時環(huán)境下為了充實資本充足率，除了鼓勵員工持股外，又一次引入了非員工自然人股東。
“對于擬上市的中小銀行來說，超過200個股東通常不會成為問題?！眮碜苑山绲膶I(yè)人士告訴記者，依據(jù)當(dāng)時的官方文件規(guī)定，如果中小銀行在組建時就已超過200個股東，這個問題就不會構(gòu)成法律障礙。此外，《關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》(銀辦函[2000]815號)還規(guī)定，允許內(nèi)部員工入股。由于文件并未對自然人股東人數(shù)作出規(guī)定，因此只要中小銀行成立的批準(zhǔn)程序完整有效，監(jiān)管部門通常亦不會就200個股東問題向擬上市中小銀行提出異議。
“但中小銀行必須注意涉及股權(quán)比例的相關(guān)條件，必須滿足所有自然人持股不得超過30%的規(guī)定，內(nèi)部員工的持股比例不得超過20%，單一自然人持股不得超過0.5%的要求，否則其上市進(jìn)程就會面臨阻滯?！蓖缎腥耸繌?qiáng)調(diào)指出。
此外，對于上市前引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的股權(quán)安排，市場人士亦建議中小銀行事先做足準(zhǔn)備，尤其要安排好三方面內(nèi)容：其一是持股鎖定期須滿足中國證監(jiān)會的要求；其二是超股東權(quán)力條款必須取消；其三是境外戰(zhàn)略投資者所持股權(quán)比例應(yīng)適當(dāng)，能夠?qū)χ行°y行的長期發(fā)展構(gòu)成積極支持。
另一方面，對于上市前中小銀行的員工持股與股權(quán)激勵，投行人士也認(rèn)為中小銀行應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎規(guī)范進(jìn)行，要避免此類股權(quán)超比例，同時還要保證公平以及防范道德風(fēng)險。這些工作對于中小銀行及投行等中介機(jī)構(gòu)來說，既需要正確把握政策導(dǎo)向，也需要發(fā)揮相當(dāng)?shù)闹腔叟c技巧。
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