證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)——
證券公司增資擴(kuò)股和變更持有5％以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人的審核要求
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
一、證券公司增資擴(kuò)股或者變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）對(duì)入股股東（包括增資股東或者股權(quán)受讓方）入股行為的審慎性監(jiān)管要求
1、出資意愿真實(shí)。入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，不存在被誤導(dǎo)投資入股的情形。
2、股權(quán)權(quán)屬清晰。入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。
3、具備出資能力，出資真實(shí)合法。入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力；出資款須為來(lái)源合法的自有資金，從以股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對(duì)其他企業(yè)的長(zhǎng)期投資余額（包括本次對(duì)證券公司的出資額），不得超過(guò)入股股東的凈資產(chǎn)，國(guó)有投資公司和控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。
4、具備履行股東權(quán)利和義務(wù)的能力。入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。
5、信譽(yù)良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄。入股股東最近3年在我會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄。
6、程序合法。入股行為已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級(jí)單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。
7、符合信息披露和審批監(jiān)管要求。入股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)披露至最終權(quán)益持有人，與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系應(yīng)當(dāng)充分披露。不存在未經(jīng)披露實(shí)際控制多個(gè)持股5%以下股東，規(guī)避對(duì)持股5%以上股東資格審核的情形；不存在境外機(jī)構(gòu)未經(jīng)批準(zhǔn)間接持有證券公司股權(quán)的情形。
8、符合我會(huì)相關(guān)政策。入股股東參股證券公司的數(shù)量不超過(guò)2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過(guò)1家。保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、信托投資公司等機(jī)構(gòu)參股證券公司，應(yīng)當(dāng)符合金融機(jī)構(gòu)參股證券公司的政策要求。
9、有明確的持股期限。為避免短期投資套利、鼓勵(lì)戰(zhàn)略投資和長(zhǎng)期投資，確保證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定，入股股東應(yīng)當(dāng)有明確的持股期限。存在控股股東或者實(shí)際控制人的證券公司，其控股股東或者實(shí)際控制人增資或者受讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承諾自持股日起60個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)，其他入股股東應(yīng)當(dāng)承諾自持股日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。不存在控股股東或者實(shí)際控制人的證券公司，入股股東應(yīng)當(dāng)承諾自持股日起48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)?？毓晒蓶|或者實(shí)際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)依照《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見》執(zhí)行。持股日是指證券公司增資擴(kuò)股或者變更持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人經(jīng)我會(huì)核準(zhǔn)的日期。因證券公司發(fā)生合并、分立、重組、風(fēng)險(xiǎn)處置等特殊原因，股東所持股權(quán)經(jīng)我會(huì)批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，不受其所承諾的持股期限的限制。
上市證券公司以公開發(fā)行股票（包括首次公開發(fā)行和公開增發(fā)股票）、公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股、公開發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證行權(quán)等形式增資擴(kuò)股的，對(duì)增資后持股比例低于5%的股東的增資行為，免除上述審慎性監(jiān)管要求。
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