五、大宗股份出售業(yè)務(wù)的辦理流程
發(fā)起方委托中介機構(gòu)進行的大宗股份出售業(yè)務(wù)，按照以下程序辦理(相關(guān)流程圖見附件4)。
(一)準(zhǔn)備階段
1.發(fā)起方委托具備資質(zhì)的中介機構(gòu)承擔(dān)發(fā)起業(yè)務(wù)。
受托中介機構(gòu)與發(fā)起方簽訂大宗股份出售服務(wù)協(xié)議和大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)委托協(xié)議。
2.中介機構(gòu)對發(fā)起方的待售股份進行股份可轉(zhuǎn)讓核查，并對以下內(nèi)容出具股份可轉(zhuǎn)讓核查意見。
(1)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份符合《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求；
(2)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份遵守了出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾；
(3)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)的，已履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序；
(4)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份不屬于上市公司控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份的情形；
(5)本次股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方遵守了上市公司收購的相關(guān)規(guī)定；
(6)本所要求的其他內(nèi)容。
(二)申請的提出
由受托中介機構(gòu)向本所交易管理部提交專場業(yè)務(wù)申請，申請材料包括：
1.大宗交易專場業(yè)務(wù)申請表與委托書(附件5、附件6)；
2.大宗股份出售服務(wù)協(xié)議；
3.大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)委托協(xié)議；
4.股份可轉(zhuǎn)讓核查意見；
5.本所認(rèn)為必要的其他材料。
(三)申請的受理
1. 申請的審查和受理
本所對股份是否可依法轉(zhuǎn)讓及無瑕疵進行形式審查，轉(zhuǎn)讓申請通過形式審查后，本所當(dāng)日予以受理。
2. 專場業(yè)務(wù)預(yù)公告
在專場業(yè)務(wù)實施日，本所通過本所衛(wèi)星系統(tǒng)、本所網(wǎng)站大宗交易專區(qū)和本所大宗交易系統(tǒng)，向會員和合格投資者發(fā)布專場業(yè)務(wù)預(yù)公告(附件7)，告知專場交易時間、發(fā)起方中介機構(gòu)名稱，以及發(fā)起方的其他特別要求。
(四)轉(zhuǎn)讓的組織
1.進場
本所競價交易系統(tǒng)收市后，發(fā)起方中介機構(gòu)和合格投資者進場或使用大宗交易系統(tǒng)進入專場。一般投資者須委托會員進場，受托會員進場前必須與一般投資者簽訂委托協(xié)議，并保留備查。
2.中介機構(gòu)公告售出證券信息
大宗交易系統(tǒng)專場開始后，本所將要求中介機構(gòu)公告出售信息。
公告信息包括：發(fā)起方中介機構(gòu)名稱、出售的證券名稱、數(shù)量、售出價格的下限、最低申報數(shù)量以及其他特別要求。
3.詢價與投標(biāo)
(1)詢價：作為響應(yīng)方的合格投資者直接向發(fā)起方的中介機構(gòu)提交交易意向，并與其洽談買賣的數(shù)量和價格。
受一般投資者委托的會員以中介機構(gòu)的形式作為響應(yīng)方向發(fā)起方中介機構(gòu)提交委托投資者相關(guān)信息(包括帳戶、名稱、證券、購買意向和聯(lián)系方式等)，并代為與發(fā)起方中介機構(gòu)洽談買賣數(shù)量和價格。
(2)投標(biāo)：發(fā)起方中介機構(gòu)公布出售股票的底價，并根據(jù)價格順序接受響應(yīng)方提交的交易意向。
受一般投資者委托的會員以中介機構(gòu)的形式作為響應(yīng)方向發(fā)起方中介機構(gòu)提交委托投資者相關(guān)信息(包括帳戶、名稱、證券、購買意向和聯(lián)系方式等)，并代為向發(fā)起方中介機構(gòu)投標(biāo)。
4.配售與中標(biāo)
發(fā)起方中介機構(gòu)依據(jù)詢價、投標(biāo)結(jié)果和公告的規(guī)則確定受讓客戶名單及每位客戶受讓的股份數(shù)量和價格，并向本所提交成交清單。
(五)成交的確認(rèn)
1.成交申報
響應(yīng)方與發(fā)起方中介機構(gòu)達成交易后，雙方向本所大宗交易系統(tǒng)錄入成交申報，包括價格、數(shù)量、買賣雙方帳戶、中介機構(gòu)、費用金額(經(jīng)手費、傭金、印花稅)和違約處理方式。
買賣雙方錄入成交申報經(jīng)交易所確認(rèn)后，雙方必須承認(rèn)交易結(jié)果，履行清算交收義務(wù)和違約責(zé)任。
2.產(chǎn)生成交數(shù)據(jù)
本所依據(jù)成交申報產(chǎn)生成交數(shù)據(jù)，包括證券代碼、證券名稱、成交價格、成交數(shù)量、交易日、交收日、買賣雙方證券帳戶、中介機構(gòu)、費用(包括經(jīng)手費、傭金、印花稅)。
3. 專場業(yè)務(wù)結(jié)果公告
本所通過本所衛(wèi)星系統(tǒng)、本所網(wǎng)站大宗交易專區(qū)和本所大宗交易系統(tǒng)，向會員和合格投資者發(fā)布專場業(yè)務(wù)結(jié)果公告(附件8)，告知發(fā)起方中介機構(gòu)名稱、證券名稱、證券代碼、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和轉(zhuǎn)讓金額。
4.成交回報
本所大宗交易系統(tǒng)向達成交易的發(fā)起方中介機構(gòu)和響應(yīng)方發(fā)送成交回報。
5.發(fā)送成交數(shù)據(jù)
本所大宗交易系統(tǒng)向中國結(jié)算發(fā)送成交數(shù)據(jù)。專場業(yè)務(wù)成交的結(jié)果原則上采用非擔(dān)保交收方式。
成交交收數(shù)據(jù)的要素包含：時間、編號、證券名稱、買賣雙方帳戶、價格、數(shù)量、交收期。交收的具體規(guī)定由中國結(jié)算另行制定。
(六)信息的發(fā)布
1.交易公開信息
每個交易日大宗交易結(jié)束后，屬于股票和基金大宗交易的，本所公告證券名稱、成交價格、成交量、發(fā)起方中介機構(gòu)名稱。
(1)如果買方是委托會員參與交易的一般投資者，則公布受托會員營業(yè)部名稱。
(2)如果買方是合格投資者，則公布名稱為“機構(gòu)專用”。
大宗交易不納入本所即時行情和指數(shù)的計算，成交量在大宗交易結(jié)束后計入該證券成交總量。
2.信息披露
(1)出售方的信息披露義務(wù)如下：
減持比例達到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣；
5%以上大股東因減持股份導(dǎo)致其持股比例低于5%的，應(yīng)當(dāng)在二個交易日內(nèi)公告；
公司控股股東因減持股份導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人變更的，應(yīng)當(dāng)公告權(quán)益變動報告書；
已實施股改公司的股票，持股5%以上股東每增減1%時必須公告。
(2)購買方的信息披露義務(wù)如下：
持有上市公司已發(fā)行股份達到5%的，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告(權(quán)益變動報告書)且不得再行買賣該公司股票；
持有上市公司已發(fā)行股份5%后，每增減5%，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣；
通過證券交易所的證券交易，持有上市公司已發(fā)行股份30%時，繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)進行要約收購，并應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并就要約收購報告書摘要作提示性公告。中國證監(jiān)會在15日內(nèi)無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。對符合規(guī)定條件的收購人也可以向中國證監(jiān)會申請要約豁免。
(七)登記與結(jié)算
中國結(jié)算根據(jù)成交數(shù)據(jù)為買賣雙方提供登記和結(jié)算服務(wù)，具體規(guī)定按照中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(八)違約處置
1.合格投資者的違約處置
(1)每次參與大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)時事先繳納全額保證金；
(2)限制每次參與大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)的最大規(guī)模；
(3)公開譴責(zé)；
(4)暫停參與大宗交易系統(tǒng)專場業(yè)務(wù)的資格；
(5)取消合格投資者的資格；
(6)如為詢價對象，建議證券業(yè)協(xié)會取消其詢價對象的資格。
2.會員的違約處置
(1)公開譴責(zé)；
(2)取消中介業(yè)務(wù)的資格；
(3)如為本所會員，建議證監(jiān)會降低其分類評分分值。
|
