雖然僅僅是征求意見稿，但可交換公司債券的規(guī)定一出臺就引來了市場最廣泛的關注。畢竟，作為大小非減持的減震器之一，可交換公司債券肩負重任。據(jù)證券日報數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計，有254家上市公司的大小非股東們有望在試行期率先申請發(fā)行可交換債。
254家公司股東候選“可交換債”
近日，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》規(guī)定了可交換公司債券發(fā)行的相關條件和程序：用于交換的上市公司股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份，并且該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六，股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。證監(jiān)會同時表示，由于可交換公司債正式發(fā)布后的試行期間，提交發(fā)行申請材料的日期距預備交換的股票解除限售條件的日期超過六個月的，證監(jiān)會暫不予受理。考慮到完善征求意見稿所需要的時間，可交換公司債券新規(guī)真正試行的時間很可能是9月底10月初。也就是說，在試行期有權利提出申請的上市公司股東首先應該是在4月份以來至9月底有解禁股上市的大小非們。
據(jù)本報數(shù)據(jù)中心，4月份以來有解禁股的上市公司中，有115家公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，另有139家公司雖然最近一期末的凈資產(chǎn)低于15億元，但是符合“最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”的要求。也就是說，符合可交換公司債試行期間證監(jiān)會受理申請要求的上市公司共計有254家。
當然，并不是這254家公司的大小非均能在第一時間申請發(fā)行可交換公司債券，根據(jù)征求意見稿的相關規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，還應當符合下列規(guī)定：申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司；公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元；公司最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息等等。其中，“公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元”和“內部控制制度不存在重大缺陷”兩項，對于擬發(fā)行可交換公司債券的大小非公司們的自身經(jīng)營運作和治理結構提出了嚴格的要求。
此外，254家公司中，有部分公司的股東已經(jīng)做出了自愿延長限售期的承諾，例如三一重工、蘇寧電器等，這部分公司的大小非也不大可能在短期內申請發(fā)行可交換公司債券。
減震潛力不可小覷
對于A股市場來說，可交換公司債券還是新鮮事物，但是，對于歐洲和美國等成熟市場來說，可交換公司債券的發(fā)行量都非常高。
據(jù)了解，在美國，可交換公司債券發(fā)展很迅速，在1980年它還只占與權益相聯(lián)的債券6%的比重，但是到1998年，巳經(jīng)占到了50%的份額。在歐洲，可交換公司債券的形式也在不斷創(chuàng)新中，發(fā)行人在國內和國外發(fā)行可交換債券，標的股票也可以國內或者國外的發(fā)行人所持股權。在歐洲，可交換債券被廣泛應用于普通融資、減持股權套利以及并購的資本項目中。香港廠家和記黃埔就曾兩度發(fā)行可交換債券以減持沃達豐(Vodafone)，而這兩度減持都平穩(wěn)完成。歐洲很多企業(yè)為了提高透明度和向其他方向發(fā)展，都會發(fā)行此類債券以解除廠家之間互相控制的情況。
事實上，盡管目前發(fā)行可交換債尚未正式開閘，但記者了解到，之前已有國內券商開始繞道信托公司醞釀和試水該項業(yè)務，而且“已有很多大小非主動上門接洽”。從這一點可以看出，大小非們對于能夠“在不減持的同時實現(xiàn)套現(xiàn)”也是饒有興趣的，可交換公司債券的減震潛力不可小覷。（張 歆）
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