第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
第一節(jié) 聲明與承諾
3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機構(gòu)和個人簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。
董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明：
(一)持有本公司股票的情況;
(二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況;
(三)參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況;
(四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷;
(五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況;
(六)本所認為應(yīng)當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：
(一) 直接、間接持有上市公司股票的情況;
(二) 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況;
(三) 關(guān)聯(lián)人基本情況;
(四) 本所認為應(yīng)當說明的其他情況。
3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：
1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保;
2. 不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;
3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;
4. 保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性;
(五) 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;
(六) 嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回答本所的相關(guān)問詢;
(七) 本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。
3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。
3.1.9 上市公司董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：
(一)原則上應(yīng)當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見;因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎地選擇受托人;
(二) 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任;
(三) 在履行職責時誠實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權(quán)利，避免事實上及潛在的利益和職務(wù)沖突;
(四) 《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務(wù)。
3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的(因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外)，應(yīng)當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。
3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案。
3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。
3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所備案。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。
公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。
3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。
3.1.15 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。
第二節(jié) 董事會秘書
3.2.1 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責管理。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認;
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告;
(五)關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢;
(六)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù);
(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向本所報告;
(八)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應(yīng)當建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。
3.2.4 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;
(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的;
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當向本所報送下列資料：
(一)董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容;
(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復(fù)印件);
(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復(fù)印件)。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。
3.2.9 上市公司應(yīng)當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：
(一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;
(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;
(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向本所提交變更后的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
(一) 出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的;
(二) 連續(xù)三個月以上不能履行職責的;
(三) 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的;
(四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。
3.2.12 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
3.2.14 上市公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
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