關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
(征求意見(jiàn)稿)
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券(以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”)及其他衍生品種(以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”)上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則;中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄
等相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。
第二章信息披露的基本原則及一般規(guī)定
2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡(jiǎn)稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
2.3 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
2.4 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
2.6 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。
2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。公司通過(guò)年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開(kāi)重大信息，并應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過(guò)程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開(kāi)重大信息。公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。
2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。一旦出現(xiàn)未公開(kāi)重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動(dòng)配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核;對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。
2.13 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站(以下簡(jiǎn)稱“指定網(wǎng)站”)和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告摘要還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊披露。公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
2.14 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他方式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問(wèn)詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問(wèn)詢的義務(wù)。
2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。
2.17 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。
2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站公布。公司應(yīng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽(tīng)。如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司應(yīng)開(kāi)通多部電話回答投資者咨詢。公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開(kāi)設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見(jiàn)面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問(wèn)題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。
2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
(一) 擬披露的信息未泄漏;
(二) 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密;
(三) 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.20 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。
2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。
2.23 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
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