第四章 保薦機構
4.1 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。保薦機構應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構。
4.2 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦機構審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度;上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。
對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構繼續(xù)延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。
4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯(lián)絡人。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市(恢復上市除外)時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構和相關保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。
保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定。
4.5 上市保薦書應當包括下列內容：
(一)發(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況;
(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況;
(三)保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明;
(四)保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項;
(五)公司持續(xù)督導期間的工作安排;
(六)保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(七)保薦機構認為應當說明的其他事項;
(八)本所要求的其他內容。
上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。
4.6 保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定，并履行其所作出的承諾。
4.7 保薦機構應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應當及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。
4.8 發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。
4.9 持續(xù)督導期內，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。
保薦機構應當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.10 保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。
4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。保薦機構按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見并向本所報告。
4.13 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關文件。
4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
4.15 保薦機構應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。
4.16 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章股票和可轉換公司債券上市
第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市
5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：
(一)股票已公開發(fā)行;
(二)公司股本總額不少于3000萬元;
(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
(四)公司股東人數(shù)不少于200人;
(五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;
(六)本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書。
5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請股票上市的董事會和股東大會決議;
(三)公司營業(yè)執(zhí)照復印件;
(四)公司章程;
(五)依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告;
(六)保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書;
(七)律師事務所出具的法律意見書;
(八)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(九)發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“結算公司”)托管的證明文件;
(十)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》;
(十一)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;
(十二)5.1.6條和5.1.7條所述承諾函;
(十三)公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件;
(十四)發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件(如適用);
(十五)最近一次的招股說明書;
(十六)上市公告書;
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：
(一)轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制的;
(二)本所認定的其他情形。
5.1.7 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。
5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。
5.1.9 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。
本章5.1.1條所列第(一)至第(五)項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
5.1.10 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)申請股票上市的股東大會決議;
(四)法律意見書;
(五)上市保薦書。
上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。
5.1.11 刊登招股說明書后，發(fā)行人應持續(xù)關注公共媒體(包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等)對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。
第二節(jié)上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市
5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：
(一)中國證監(jiān)會的核準文件;
(二)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料;
(三)發(fā)行的預計時間安排;
(四)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告;
(五)相關招股意向書或者募集說明書;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發(fā)行的相關公告。
5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：
(一)可轉換公司債券的期限為一年以上;
(二)可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元;
(三)申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司申請新股或可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書;申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。
5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應當提交下列文件：
(一) 上市報告書(申請書);
(二) 保薦協(xié)議或財務顧問協(xié)議;
(三) 上市保薦書或財務顧問報告;
(四) 發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(五) 結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件;
(六)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告(如適用);
(七)股份變動報告書及上市公告書;
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請可轉換公司債券上市的董事會決議;
(三)保薦協(xié)議和上市保薦書;
(四)法律意見書;
(五)發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(六)結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件;
(七)可轉換公司債券募集辦法(募集說明書);
(八)公司關于可轉換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明;
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：
(一)上市公告書;
(二)股份變動報告書(適用于新股上市);
(三)本所要求的其他文件。
第三節(jié)有限售條件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：
(一)上市流通申請書;
(二)配售結果的公告;
(三)配售股份的托管證明;
(四)有關向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明;
(五)上市流通提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容：
(一)配售股份的上市流通時間;
(二)配售股份的上市流通數(shù)量;
(三)配售股份的發(fā)行價格;
(四)公司的歷次股份變動情況。
5.3.3 上市公司向本所申請公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應當提交
下列文件：
(一)上市流通申請書;
(二)有關股東的持股情況說明及托管情況;
(三)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(四)股份上市流通提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應當至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：
(一)上市流通時間和數(shù)量;
(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(三)本所要求的其他內容。
5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關規(guī)定辦理。
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