第十四章暫停、恢復(fù)、終止上市
第一節(jié) 暫停上市
14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：
(一)因13.2.1條第(一)、(二)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損;
(二)因13.2.1 條第(三)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司凈資產(chǎn)仍然為負(fù);
(三)因13.2.1 條第(四)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)因13.2.1 條第(五)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告;
(五)因13.2.1 條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，未能在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且在其后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露;
(六)因13.2.1 條第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;
(七)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件;
(八)在公司股票因12.13 條所述情形被停牌后的1 個(gè)月內(nèi)未能向本所提交股權(quán)分布或股東人數(shù)問(wèn)題解決方案及申請(qǐng)或者申請(qǐng)未獲本所同意實(shí)施，或者因
13.2.1條第(八)項(xiàng)所述情形被復(fù)牌后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件;
(九)公司有重大違法行為;
(十)本所規(guī)定的其他情形。
14.1.2 因13.2.1條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，預(yù)計(jì)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)會(huì)計(jì)年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.1.3 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(一)、(二)、(六)項(xiàng)情形的，本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。公司在披露年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.1.4 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(三)、(四)、(五)項(xiàng)情形的，本所自兩個(gè)月期滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.5 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(七)項(xiàng)情形的，本所自限定期限屆滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第(八)項(xiàng)情形的，本所自六個(gè)月期滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司并公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時(shí)披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)暫停上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日;
(二)有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容;
(三)董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見(jiàn)及具體措施;
(四)股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示;
(五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式;
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.1.9 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況，并提示可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司沒(méi)有采取重大措施或者恢復(fù)計(jì)劃沒(méi)有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說(shuō)明具體原因。
14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
(一)公司有重大違法行為;
(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件;
(三)發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;
(四)未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù);
(五)公司最近兩年連續(xù)虧損;
(六)因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。
14.1.11 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
14.2.1 上市公司因14.1.1 條第(一)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書(shū)面申請(qǐng)：
(一)在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告;
(二)經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利。暫停上市后的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的，上市公司在披露上述年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.2 上市公司因14.1.1 條第(二)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個(gè)中期報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書(shū)面申請(qǐng)：
(一)在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告;
(二)經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)為正。暫停上市后的首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的，上市公司在披露上述中期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.3 上市公司因14.1.1 條第(三)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書(shū)面申請(qǐng)。
14.2.4 上市公司因14.1.1 條第(四)、(五)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后一個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書(shū)面申請(qǐng)。
14.2.5 上市公司因14.1.1 條第(六)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后披露的經(jīng)審計(jì)首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該項(xiàng)情形已消除的，可以在公司披露首個(gè)中期報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書(shū)面申請(qǐng)。
14.2.6 上市公司因14.1.1 條第(七)、(九)項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書(shū)面申請(qǐng)。
14.2.7 上市公司因14.1.1 條第(八)項(xiàng)情形其股票被暫停上市的，在暫停上市之日后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)重新符合上市條件的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書(shū)面申請(qǐng)。
14.2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書(shū)，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
14.2.9 保薦機(jī)構(gòu)在核查過(guò)程中，至少應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：
(一) 公司規(guī)范運(yùn)作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易情況，重大出售或者購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，以及與控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等;
(二) 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等;
(三) 公司或有風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況(適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算規(guī)定)，以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書(shū)。
14.2.10 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)因14.2.1條、14.2.2條、14.2.3條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，除前條要求外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情況，在核查報(bào)告中作出說(shuō)明：
(一)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效;
(二)注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)進(jìn)行了整改(如適用);
(三)公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(如適用)。
14.2.11 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)因14.2.7條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)導(dǎo)致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說(shuō)明。
14.2.12 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一) 公司的基本情況;
(二) 公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明;
(三) 對(duì)公司前景的評(píng)價(jià);
(四) 核查報(bào)告的具體內(nèi)容;
(五) 公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說(shuō)明;
(六) 無(wú)保留且表述明確的保薦意見(jiàn)及其理由;
(七) 關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序的說(shuō)明;
(八) 保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明;
(九) 保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng);
(十) 對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排;
(十一)保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(十二)保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng);
(十三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
恢復(fù)上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人(或者授權(quán)代表)和相關(guān)保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
14.2.13 申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對(duì)有關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
14.2.14 前條所述法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)：
(一) 公司的主體資格;
(二) 公司是否完全符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件;
(三) 公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo);
(四) 公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況;
(五) 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);
(六) 公司的主要財(cái)產(chǎn);
(七) 重大債權(quán)、債務(wù);
(八) 重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并情況;
(九) 公司納稅情況;
(十) 重大訴訟、仲裁;
(十一)公司受到的行政處罰;
(十二)律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。
14.2.15 上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
(一) 恢復(fù)上市申請(qǐng)書(shū);
(二) 董事會(huì)關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議;
(三) 董事會(huì)關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告;
(四) 管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告;
(五) 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等(如適用);
(六) 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的重大關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等;
(七) 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的納稅情況說(shuō)明;
(八) 年度報(bào)告或中期報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告原件;
(九) 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)以及保薦協(xié)議;
(十) 法律意見(jiàn)書(shū);
(十一)董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的說(shuō)明(如適用);
(十二)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的說(shuō)明(如適用);
(十三)本所要求的其他有關(guān)材料。公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。公司未能按照14.2.15條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)。公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.2.17 本所上市委員會(huì)對(duì)公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)，本所依據(jù)上市委員會(huì)意見(jiàn)作出是否核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。
14.2.18 本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
14.2.19 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。本所聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入14.2.18條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
14.2.20 本所在作出核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
14.2.21 經(jīng)本所核準(zhǔn)恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼;
(二)有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容;
(三)董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明;
(四)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析;
(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.2.22 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。
14.2.23 因14.1.10條各項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的書(shū)面申請(qǐng)：
(一)因14.1.10 條第(一)、(四)項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴(yán)重的;
(二)因14.1.10 條第(二)項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個(gè)月內(nèi)該情形消除的;
(三)因14.1.10 條第(三)項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個(gè)月內(nèi)該情形消除的;
(四)因14.1.10 條第(五)項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利的。
14.2.24 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第三節(jié) 終止上市
14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：
(一)因14.1.1條第(一)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告;
(二)因14.1.1條第(二)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告;
(三)因14.1.1條第(一)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損;
(四)因14.1.1條第(一)、(二)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報(bào)告，但未能在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng);
(五)因14.1.1條第(二)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負(fù);
(六)因14.1.1條第(三)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)因14.1.1條第(三)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng);
(八)因14.1.1條第(四)、(五)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在一個(gè)月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告;
(九)因14.1.1條第(四)、(五)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在一個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或者中期報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng);
(十)因14.1.1條第(六)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;
(十一)因14.1.1條第(六)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)中期報(bào)告;
(十二)因14.1.1條第(六)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，公司首個(gè)半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng);
(十三)恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理;
(十四)恢復(fù)上市申請(qǐng)未被核準(zhǔn);
(十五)因14.1.1條第(八)項(xiàng)情形其股票被暫停上市后，在其后的六個(gè)月內(nèi)公司股權(quán)分布狀況或股東人數(shù)仍未能達(dá)到上市條件;
(十六)上市公司以終止公司股票上市為目的進(jìn)行回購(gòu)，或者要約收購(gòu)，回購(gòu)或者要約收購(gòu)實(shí)施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件;
(十七)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;
(十八)因13.2.1條第(九)項(xiàng)情形其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在其后的一百二十個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)成交量低于100萬(wàn)股;
(十九)在股票暫停上市期間，股東大會(huì)作出終止上市決議;
(二十)公司因故解散;
(二十一)法院宣告公司破產(chǎn);
(二十二)本所規(guī)定的其他情形。
14.3.2 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十三)、(十四)項(xiàng)情形的，本所在不予受理或者核準(zhǔn)恢復(fù)上市的同時(shí)作出終止上市決定;出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所依據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.3 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(一)、(二)、(六)、(八)、(十一)項(xiàng)情形的，本所自法定披露期限結(jié)束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.4 上市公司預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)14.3.1 條第(三)、(五)、(十)項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露相關(guān)定期報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
14.3.5 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(三)、(五)、(十)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議相關(guān)定期報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自公司年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.6 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(四)、(七)、(九)、(十二)項(xiàng)情形的，本所在限定的期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.7 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十五)項(xiàng)情形的，本所在六個(gè)月期滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十六)項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或者其他相關(guān)股權(quán)變動(dòng)公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購(gòu)或者收購(gòu)目的導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向本所提交終止上市的申請(qǐng)。本所在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.9 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十七)項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限屆滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.10 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十八)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(十九)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。
14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(二十)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于公司股東大會(huì)作出解散決議、知悉依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成立時(shí)，立即向本所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。
14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第(二十一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在收到法院宣告公司破產(chǎn)裁定書(shū)的當(dāng)日向本所報(bào)告并于次日公告。本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。
14.3.14 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司盈利的真實(shí)性等情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)。本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
14.3.15 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并于兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
14.3.16 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。
股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一) 終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期;
(二) 終止上市決定的主要內(nèi)容;
(三) 終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;
(四) 終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式;
(五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。
14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
(一)因14.1.10 條第(一)、(四)項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的;
(二)因14.1.10 條第(二)項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在六個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的;
(三)因14.1.10 條第(三)項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的;
(四)因14.1.10 條第(五)項(xiàng)情形，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，或者在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損，或者未能在披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的;
(五)因14.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。
14.3.18 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票終止上市有關(guān)規(guī)定辦理。
第十五章 申請(qǐng)復(fù)核
15.1 發(fā)行人或者上市公司(以下統(tǒng)稱“申請(qǐng)人”)對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的七個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，并提交下列文件：
(一)復(fù)核申請(qǐng)書(shū);
(二)律師就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū);
(三)保薦機(jī)構(gòu)就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的保薦意見(jiàn)書(shū);
(四)本所要求的其他文件。
申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
15.2 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。申請(qǐng)人未能按照15.1條要求提交申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
15.3 本所設(shè)立上訴復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。
15.4 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上訴復(fù)核委員會(huì)的審核意見(jiàn)作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)
16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上按照本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定的要求對(duì)外披露。
16.2 上市公司就同一事件履行報(bào)告和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證同時(shí)向本所和境外證券交易所報(bào)告、公告的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明，并按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。
16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其他相關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。
第十七章監(jiān)管措施和違規(guī)處分
17.1 本所對(duì)本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象實(shí)施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：
(一) 要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))和高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明;
(二) 要求公司聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn);
(三) 向公司發(fā)出各種通知和函件等;
(四) 約見(jiàn)有關(guān)人員;
(五) 對(duì)相關(guān)當(dāng)事人證券賬戶采取限制交易措施;
(六) 暫不受理保薦機(jī)構(gòu)或其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件;
(七) 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
(八) 其他監(jiān)管措施。
本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問(wèn)詢，并按本所要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。
17.2 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 通報(bào)批評(píng);
(二) 公開(kāi)譴責(zé)。
17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 通報(bào)批評(píng);
(二) 公開(kāi)譴責(zé);
(三) 公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。以上(二)、(三)項(xiàng)處分可以并處。
17.4 上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 通報(bào)批評(píng);
(二) 公開(kāi)譴責(zé);
(三) 公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。
以上(二)、(三)項(xiàng)處分可以并處。
17.5 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開(kāi)譴責(zé);情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開(kāi)譴責(zé);
(三)建議法院更換管理人或管理人成員。
17.7 本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)涉及本規(guī)則1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。
|
