中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，對上市公司并購重組活動做出了創(chuàng)新性的制度安排，提高了重大重組門檻，并對以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的做出特別規(guī)定。征求意見稿與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構(gòu)成了上市公司并購重組活動的基本制度框架。
昨日還發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露和相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定》、《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等五個文件。
證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，六部法規(guī)和規(guī)范性文件之間有著內(nèi)在的連續(xù)性和一致性，它們從不同角度、多個層面對現(xiàn)有上市公司并購重組規(guī)則體系做了梳理和完善，對市場主體行為的規(guī)范予以進(jìn)一步強化，支持并鼓勵市場創(chuàng)新與發(fā)展，滿足市場創(chuàng)新發(fā)展對法律法規(guī)的需求。
征求意見稿重新認(rèn)定了重大重組的條件，比現(xiàn)行規(guī)定有所提高，即交易的成交金額達(dá)到資產(chǎn)凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認(rèn)定為重大重組。除了資產(chǎn)購買和出售行為外，征求意見稿細(xì)化了構(gòu)成重大重組的其他資產(chǎn)交易方式，并將上市公司的控股子公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。
2006年，已股改公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)開始試點。對此，征求意見稿專列一章對股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規(guī)定。上市公司申請以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的，均應(yīng)提交設(shè)立于發(fā)審委中的并購重組委審核。按其規(guī)定，上市公司按照經(jīng)審核的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，無須進(jìn)行申報。但基于審慎監(jiān)管的原則，為防止規(guī)避行為，征求意見稿特別規(guī)定，特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)，因此這類以資產(chǎn)結(jié)合現(xiàn)金認(rèn)購的非公開發(fā)行仍須提交并購重組委審核。
該負(fù)責(zé)人還表示，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》作為配套規(guī)則也即將出臺。
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