中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，作為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的統(tǒng)領(lǐng)性文件，對現(xiàn)有的上市公司并購重組規(guī)則從多個方面進(jìn)行了調(diào)整和完善，并根據(jù)公司法、證券法和國務(wù)院有關(guān)政策規(guī)定對有關(guān)問題進(jìn)行了進(jìn)一步細(xì)化。
提高資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
相比2001年時出臺的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，此次《征求意見稿》在重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定門檻上有所細(xì)化并提高。
《征求意見稿》規(guī)定，資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)到50%以上；以及交易的成交金額達(dá)到資產(chǎn)凈額的50%以上，并且超過5000萬元的才認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組。
針對現(xiàn)實中一些公司資產(chǎn)凈額較小，金額不高的交易也容易達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，降低了并購效率的問題，細(xì)化和提高重大資產(chǎn)重組認(rèn)定門檻后，將有利于集中重組審批資源，提高其運作效率。
在細(xì)化重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的同時，除資產(chǎn)購買和出售行為外，《征求意見稿》明確將上市公司的控股子公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易也納入了監(jiān)管范圍。
豐富并購重組手段
“以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定”作為《征求意見稿》中的新增章節(jié)，對原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等都做出了具體規(guī)定。
如根據(jù)《征求意見稿》的規(guī)定，“特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！?/p>
該章節(jié)的設(shè)立，明確了以上市公司以發(fā)行股份作為支付方式的合法性，進(jìn)一步豐富了上市公司重組并購的手段，有利于推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。
加強(qiáng)重組后續(xù)監(jiān)管
為了切實保護(hù)上市公司和中小股東的利益，《征求意見稿》對重大資產(chǎn)重組的信息披露做出了新的制度安排。
如《征求意見稿》規(guī)定，上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關(guān)信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀及可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素等予以公告。
同時，為了與修訂后的公司法相銜接，《征求意見稿》將股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的表決權(quán)比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關(guān)聯(lián)股東須回避表決。此外，規(guī)定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強(qiáng)化股東自治，促進(jìn)市場主體的自我約束。
此外，《征求意見稿》依據(jù)審慎監(jiān)管原則確立主動監(jiān)管機(jī)制，加強(qiáng)對資產(chǎn)評估和盈利預(yù)測的后續(xù)監(jiān)管，對重大資產(chǎn)重組實施情況的后續(xù)監(jiān)管以及派出機(jī)構(gòu)和交易所的協(xié)同監(jiān)管機(jī)制。
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