中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)>公開征求意見的通知》，向投資者和社會各界征求意見建議。以下為《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)>公開征求意見的通知》全文。
目 錄
第一章 總則
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露
第四章 以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
第五章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第七章 附則
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。
上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)(以下簡稱發(fā)行股份購買資產(chǎn))的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司和股東的合法權(quán)益。
第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)(以下簡稱中介機(jī)構(gòu))和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)；
禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場或者證券欺詐等違法活動。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。
第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者移轉(zhuǎn)不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理合法；
(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求；
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十一條 上市公司及其控股子公司購買、出售資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入變化達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)到50%以上；
(三)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
第十二條 計(jì)算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)購買、出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，主營業(yè)務(wù)收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)；
購買、出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或者喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，主營業(yè)務(wù)收入以被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入為準(zhǔn)；
(二)購買、出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；
(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)；
(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。
第十三條 本辦法所稱通過其他方式進(jìn)行的資產(chǎn)交易，包括：
(一)上市公司與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成上市公司購買、出售資產(chǎn)的；
(二)上市公司將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃或者受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)的；
(三)上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的；
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易行為按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上，且可能對上市公司或投資者合法權(quán)益產(chǎn)生不利影響的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定其構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
第十四條 上市公司擬實(shí)施的資產(chǎn)交易未達(dá)到本辦法規(guī)定的構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的比例，但中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會前發(fā)現(xiàn)存在重大問題、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定報送申請材料，補(bǔ)充披露相關(guān)信息，并延期召開股東大會。
中國證監(jiān)會在上市公司召開股東大會后至資產(chǎn)交易實(shí)施完畢前發(fā)現(xiàn)前款所述情形的，可以責(zé)令上市公司暫停交易；資產(chǎn)交易已經(jīng)實(shí)施且損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的，中國證監(jiān)會依法查處。
第十五條 上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會審核的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
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