第三章 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露
第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要的保密措施。上市公司及交易對方聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。
在上市公司關于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條 上市公司應當聘請財務顧問、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所以及律師事務所等中介機構就重大資產(chǎn)重組出具意見。涉及關聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組，上市公司應當聘請獨立財務顧問出具意見，獨立財務顧問應當就交易的公允性和對上市公司及非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。
中介機構在其出具的意見中采用其他中介機構或人員的專業(yè)意見的，仍應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他中介機構或人員的專業(yè)意見所形成的最終結論負責。
第十八條 上市公司及交易對方與中介機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換中介機構。確有正當事由需要更換中介機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及中介機構的陳述意見。
第十九條 上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十九條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書(或發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同)中作特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估和驗證。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性發(fā)表明確意見，獨立董事應當對此單獨發(fā)表意見。
第二十一條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司獨立董事應當就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。
第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日，公告召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項的通知并披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(以下簡稱派出機構)：
(一)董事會決議及獨立董事的意見；
(二)上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；
(三)財務顧問報告或獨立財務顧問報告；
(四)法律意見書；
重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預測的，資產(chǎn)審計報告、評估結果和經(jīng)審核的盈利預測報告至少應當在股東大會召開5個工作日前披露。
本條第一款第(二)項至第(四)項及第二款規(guī)定的信息披露文件，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書全文及相關中介機構的報告或意見。
第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；
(二)交易價格或者價格區(qū)間；
(三)定價方式或者定價依據(jù)；
(四)決議的有效期；
(五)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權；
(六)其他需要明確的事項。
第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數(shù)。
交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致公司實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十五條 上市公司應當在股東大會通過關于重大資產(chǎn)重組的決議后的次一工作日予以公告，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托財務顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。中國證監(jiān)會依法對上市公司的重大資產(chǎn)重組申請進行審核。
第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十七條 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十八條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出重大變更，構成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一，導致其主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生重大變更的，應當提交并購重組委審核：
(一)上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上；
(二)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；
(三)中國證監(jiān)會在審核中認為可能存在嚴重影響上市公司或者投資者合法權益的情形。
重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(一)上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十四條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條 上市公司在收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會未予核準的，上市公司應當在10個工作日內(nèi)決定是否終止或者重新報送重大資產(chǎn)重組方案并予以公告
第三十二條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
第三十五條 根據(jù)本辦法第十九條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后有關年度的年度報告中單獨披露上市公司及相關資產(chǎn)的實際盈利與盈利預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產(chǎn)評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。交易對方或者特定對象應當明確承諾，若相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的，則補償該等差額。
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