第五章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第四十三條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計(jì)算：
(一)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實(shí)體；
(二)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；
(三)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。
上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計(jì)年度。
第四十四條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
(二)在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；
(三)在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計(jì)核算上能夠清晰劃分；
(四)上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任
第四十五條 上市公司違反本辦法規(guī)定，或者未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，同時可以記入誠信檔案并予以公布或者依法給予行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十六條 重大資產(chǎn)重組的有關(guān)各方未按規(guī)定及時履行報(bào)告、公告及相關(guān)信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動。
第四十七條 上市公司提供的申請文件或者披露的重大資產(chǎn)重組信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以作出終止審查決定，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實(shí)守信、勤勉盡職義務(wù)，重組方案對上市公司構(gòu)成侵害的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十九條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評估報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡職義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施,并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理；財(cái)務(wù)顧問未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，處以警告、罰款。
前款規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，處以警告、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，在一定期限內(nèi)暫?；蛘叩蹁N業(yè)務(wù)資格；未實(shí)行證券期貨從業(yè)資格管理的，在一定期限內(nèi)不受理其出具的文件，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理。涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告或者資產(chǎn)評估報(bào)告預(yù)測金額80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與管理層討論與分析存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報(bào)告的同時，在指定報(bào)刊作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等監(jiān)管措施。
第五十一條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依法追究法律責(zé)任。
第七章 附 則
第五十二條 本辦法所稱同一或者相關(guān)資產(chǎn)是指：
(一)交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有；
(二)交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍；
(三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第五十三條 本辦法自2007年 月 日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2002]105號)同時廢止。
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