第四節(jié) 風險因素
第三十條發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務狀況、持續(xù)盈利能力和成長性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。
發(fā)行人應對所披露的風險因素作定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。對所披露的風險因素應明確說明該因素對發(fā)行人報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的影響。
有關風險因素可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務狀況、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。
第三十一條發(fā)行人應針對自身實際情況，具體地描述相關風險因素，描述應充分、準確，風險因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容：
(一)行業(yè)風險?？赡苌婕靶袠I(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司所在行業(yè)被市場接受認可程度低等。
(二)產(chǎn)品或服務的市場風險?？赡苌婕吧虡I(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢無法有效維持或增強、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場營銷渠道等。
(三)業(yè)務模式風險?？赡苌婕皹I(yè)務模式不成熟或存在不利變化，創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，經(jīng)營過度集中或分散等。
(四)經(jīng)營業(yè)績的風險。可能涉及因產(chǎn)品或服務價格波動、成本波動及費用控制有效性不足引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因匯率變化引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因經(jīng)營業(yè)績依賴關聯(lián)方、非經(jīng)常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益導致凈利潤大幅波動等。
(五)資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的風險?？赡苌婕皯湛铐椷^大、賬齡過長或其他資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導致的流動性風險、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高導致資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的風險、主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險以及對外投資的風險等。
(六)債務風險?？赡苌婕艾F(xiàn)金流狀況不佳或債務結(jié)構(gòu)不合理導致的償債風險、重大擔?；蛟V訟仲裁等或有事項導致的風險等。
(七)技術風險。可能涉及技術不成熟、技術產(chǎn)業(yè)化與市場化存在重大不確定性、核心技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、技術面臨淘汰的風險等。
(八)投資項目的風險?？赡苌婕笆袌銮熬啊⒓夹g保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務轉(zhuǎn)型而導致的管理風險、業(yè)務風險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導致的未來業(yè)績下滑風險，因產(chǎn)能擴大而導致的產(chǎn)品銷售風險，以及實際募集資金超過預計數(shù)額的運用風險等。
(九)內(nèi)部管理風險?？赡苌婕敖M織模式和管理制度不完善的風險，內(nèi)部控制有效性不足導致的風險，內(nèi)部約束不健全的風險，因股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜或關聯(lián)關系復雜引致的風險，因核心管理團隊不穩(wěn)定或缺乏應對業(yè)務和資產(chǎn)規(guī)模擴張的管理能力、缺乏及時應對市場競爭和行業(yè)發(fā)展變化的反應能力引致的風險，因管理人員或其他核心人員變動影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險等。
(十)控制(權(quán))風險。可能涉及控股股東或?qū)嶋H控制人利用控制地位損害公司利益的風險，公司控制權(quán)存在潛在糾紛可能導致公司經(jīng)營管理不穩(wěn)定的風險等。
(十一)法律法規(guī)和政策環(huán)境變化的風險?？赡苌婕柏斦?、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險。
(十二)其他可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險因素?？赡苌婕白匀粸暮?、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境等。
第五節(jié) 公司基本情況
第三十二條發(fā)行人應詳細披露公司改制重組及設立情況，主要包括：
(一)設立方式;
(二)發(fā)起人;
(三)發(fā)行人改制設立之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務;
(四)發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務;
(五)發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和從事的主要業(yè)務;
(六)改制前原企業(yè)的業(yè)務流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程之間的聯(lián)系;
(七)發(fā)行人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變情況;
(八)發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況。
發(fā)行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面的分開情況，說明是否具有完整的業(yè)務體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。
第三十三條發(fā)行人應詳細披露設立以來的重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。
第三十四條發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關聯(lián)方。
第三十五條發(fā)行人應披露其控股子公司、參股公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關財務數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。
第三十六條發(fā)行人應披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：
(一)持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關財務數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱;為自然人的，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼;
(二)控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱;
(三) 控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。
實際控制人應披露至最終的國有控股主體或自然人。
第三十七條發(fā)行人應披露有關股本的情況，主要包括：
(一)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;
(二)前十名股東;
(三)前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務;
(四)發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應根據(jù)有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State-own Shareholder的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義;
(五)最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應予注明并說明具體的戰(zhàn)略關系。
新增股東為法人的，應披露其控股股東、實際控制人;為自然人的，應披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況(如有)、身份證號碼;
(六)本次發(fā)行前各股東間的關聯(lián)關系及關聯(lián)股東的各自持股比例;
(七)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾。
第三十八條發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。
第三十九條發(fā)行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：
(一)員工人數(shù)及變化情況;
(二)員工專業(yè)結(jié)構(gòu);
(三)員工受教育程度;
(四)員工年齡分布;
(五)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、醫(yī)療制度情況。
第四十條發(fā)行人應披露實際控制人、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。
第六節(jié) 業(yè)務和技術
第四十一條發(fā)行人應披露主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務及設立以來的變化情況。
第四十二條發(fā)行人應披露其所處行業(yè)的基本情況，主要包括：
(一)行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等;
(二)行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等;
(三)影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等;
(四)行業(yè)技術水平及技術特點、行業(yè)特有的經(jīng)營模式、行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等;
(五)發(fā)行人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響;
(六)出口業(yè)務比例較大的發(fā)行人，還應披露產(chǎn)品進口國的有關進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。
第四十三條發(fā)行人應披露其在行業(yè)中的競爭地位，說明產(chǎn)品或服務的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。
第四十四條發(fā)行人應披露主營業(yè)務的具體情況，包括：
(一)主要產(chǎn)品或服務的用途;
(二)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖;
(三)主要業(yè)務模式，如采購模式、生產(chǎn)或服務模式、營銷及管理模式等，說明模式的獨特性、創(chuàng)新性及模式的持續(xù)創(chuàng)新機制;
(四)列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品(或服務)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況;報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的，應披露其名稱及銷售比例。該客戶為發(fā)行人的關聯(lián)方的，則應披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額;
(五)報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重;報告期內(nèi)各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額;
(六)發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應說明;
(七)主要產(chǎn)品或服務的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等;
(八)存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、近三年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。
第四十五條發(fā)行人應列表披露與其業(yè)務相關的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：
(一)生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等，發(fā)行人計劃對固定資產(chǎn)進行大修或技術改造的，應披露計劃實施時間、所需費用及對公司經(jīng)營的影響;
(二)商標、專利、非專利技術、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。
發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明。
第四十六條發(fā)行人應披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
第四十七條發(fā)行人應披露其主要產(chǎn)品或服務的核心技術情況，主要包括技術來源、技術水平、成熟程度、與行業(yè)總體技術水平以及主要競爭對手的比較優(yōu)勢或差距、核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例等。
第四十八條發(fā)行人應披露技術儲備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項目進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發(fā)費用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
發(fā)行人應披露保持技術創(chuàng)新的機制，說明研發(fā)的組織、促進技術創(chuàng)新的制度安排等。
第四十九條發(fā)行人應披露其核心技術人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項。
第五十條發(fā)行人在中華人民共和國境外進行生產(chǎn)經(jīng)營的，應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)的，應詳細披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。
第七節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易
第五十一條發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。
第五十二條發(fā)行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。
第五十三條發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。
第五十四條發(fā)行人應根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關聯(lián)交易，應分別披露報告期關聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。
偶發(fā)性的關聯(lián)交易，應披露關聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響。
第五十五條發(fā)行人應披露公司章程中對關聯(lián)交易決策權(quán)限與程序作出的規(guī)定，披露公司章程中關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的有關回避的規(guī)定，披露所做出的公允聲明。
發(fā)行人應披露報告期發(fā)生的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，披露獨立董事對關聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。
第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心人員
第五十六條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：
(一)姓名、國籍及境外居留權(quán);
(二)性別;
(三)年齡;
(四)學歷;
(五)職稱;
(六)主要業(yè)務經(jīng)歷;
(七)曾經(jīng)擔任的重要職務及任期;
(八)現(xiàn)任職務及任期;
對于董事、監(jiān)事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。
第五十七條發(fā)行人應列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。
第五十八條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況，有關對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關承諾和協(xié)議;無該種情形的，則應予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
第五十九條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。
第六十條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關聯(lián)關系。沒有兼職的，應予以聲明。
第六十一條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關系。
第六十二條發(fā)行人應披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾，以及有關協(xié)議或承諾的履行情況。
第六十三條發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。
第六十四條發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。
第九節(jié) 公司治理
第六十五條發(fā)行人應披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。
發(fā)行人應披露審計委員會的人員構(gòu)成、議事規(guī)則及運行情況。
第六十六條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應披露違法違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響;若不存在違法違規(guī)行為，應明確聲明。
第六十七條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況;不存在資金占用和對外擔保的，應明確聲明。
第六十八條發(fā)行人應披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。
第六十九條發(fā)行人應披露對外投資、擔保事項的政策及制度安排，說明決策權(quán)限及程序等方面的規(guī)定，并說明最近三年的執(zhí)行情況。
第七十條發(fā)行人應披露投資者權(quán)益保護的情況，說明在保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利方面采取的措施。
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