第十節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析
第七十一條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。
發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。
第七十二條發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。
第七十三條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的對公允反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。
發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。
第七十四條發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，并按稅種分項說明執(zhí)行的法定稅率。
存在稅負減免的，應(yīng)按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關(guān)、批準文號、減免幅度及有效期限。
第七十五條發(fā)行人財務(wù)報表中包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。
編制合并財務(wù)報表的，分部信息的披露應(yīng)當以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)。分部信息應(yīng)當與合并財務(wù)報表或發(fā)行人財務(wù)報表中的總額信息相銜接。
發(fā)行人分析公司財務(wù)會計信息時，應(yīng)當利用分部信息。
第七十六條發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。
第七十七條發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。
第七十八條發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的主要財務(wù)指標。主要包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤、歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第七十九條如果發(fā)行人認為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。
第八十條發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用?！?/p>
第八十一條發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。
盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表。
盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。
第八十二條發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。
第八十三條發(fā)行人應(yīng)扼要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次資本變化的驗資情況以及設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。
第八十四條發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素;不應(yīng)僅以引述方式重復財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。
第八十五條發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于第八十六條至第八十九條的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減。
第八十六條財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：
(一)發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負債的主要構(gòu)成，分析說明主要資產(chǎn)的減值準備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符;最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導致變化的主要因素;
(二)發(fā)行人應(yīng)分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數(shù)的變動情況，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力;
(三)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標的變動情況，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力;
(四)發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足;
(五)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末存貨類別、賬面價值、存貨跌價準備，結(jié)合存貨的構(gòu)成、比例等，分析說明報告期內(nèi)存貨的變動情況及原因;
(六)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末應(yīng)收款項的賬面原值、壞賬準備、賬面價值，結(jié)合應(yīng)收款項的構(gòu)成、比例、賬齡、信用期、主要債務(wù)人等，分析說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的變動情況及原因;
(七)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值，結(jié)合固定資產(chǎn)的取得、尚可使用年限、構(gòu)成、比例、成新率、使用狀態(tài)等，分析說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的變動情況及原因;
(八)發(fā)行人應(yīng)披露對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照權(quán)益法進行調(diào)整的方法及影響金額。結(jié)合對外投資項目的構(gòu)成、比例、分布、收益情況等，分析說明報告期內(nèi)對外投資的變動情況及原因;
(九)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末主要無形資產(chǎn)的類別、取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，還應(yīng)披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法。結(jié)合無形資產(chǎn)的構(gòu)成、比例、先進程度等，分析說明報告期內(nèi)無形資產(chǎn)的變動情況及原因;
(十)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的金額和確認遞延所得稅資產(chǎn)的依據(jù)，分析說明報告期內(nèi)遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債的變動情況及原因;
(十一)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。結(jié)合主要債項的構(gòu)成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內(nèi)債項的變動情況及原因;
(十二)發(fā)行人應(yīng)披露所有者權(quán)益變動表，扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。
發(fā)行人應(yīng)分析說明報告期內(nèi)股東權(quán)益各項目的變動情況及原因。
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