新華網(wǎng)北京9月7日電 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例(征求意見稿)
目 錄
第一章 總則
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)
第三章 控股股東和實(shí)際控制人
第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員
第五章 關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保
第六章 發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立
第七章 信息披露
第八章 監(jiān)督管理
第九章 法律責(zé)任
第十章 附則
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上市公司的組織和行為，保護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益，推動證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)法律，制定本條例。
第二條 上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)以及經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。
第四條 上市公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利，誠實(shí)守信，不得濫用股東權(quán)利、實(shí)際控制權(quán)損害上市公司或者其他股東的合法權(quán)益。
第五條 上市公司及相關(guān)各方必須按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第七條 中國證監(jiān)會依法對上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動實(shí)行監(jiān)督管理。
地方各級人民政府承擔(dān)處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，建立和健全上市公司風(fēng)險(xiǎn)處置應(yīng)急機(jī)制。
第八條 證券交易所依法對上市公司及相關(guān)各方在證券市場的活動實(shí)行自律管理。
上市公司成立自律組織，依法進(jìn)行自律管理。
第二章 公司治理結(jié)構(gòu)
第九條 上市公司必須依法制定公司章程，公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司和股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)的具有約束力的文件。
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員可以根據(jù)公司章程提出相關(guān)權(quán)利主張。
第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范上市公司章程的制定和修改。
第十一條 上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法定職責(zé)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。
第十二條 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開。上市公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式方便股東行使股東權(quán)利。
依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
第十三條 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見。
前款規(guī)定的股東大會通知中應(yīng)當(dāng)確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日登記在冊的股東有權(quán)參加股東大會。
第十四條 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)與本次股東大會決議一并公告。
第十五條 上市公司股東大會在選舉或者更換董事或者監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制。
按照前款規(guī)定選舉董事或者監(jiān)事的，董事或者監(jiān)事的候選人數(shù)應(yīng)當(dāng)多于應(yīng)選出人數(shù)，并以所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選。
第十六條 上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
第十七條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨(dú)立董事，并由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?/p>
上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等做出規(guī)定。
第十八條 《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，必要時(shí)，董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體。公司章程中應(yīng)當(dāng)對授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容做出具體規(guī)定。
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，遵守國務(wù)院有關(guān)獨(dú)立董事具體辦法的規(guī)定。
第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全內(nèi)部控制制度，控制公司風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠以及行為合法合規(guī)。
第二十一條 上市公司董事會下設(shè)的審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行定期檢查和評估，發(fā)表專項(xiàng)意見，并向董事會報(bào)告。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度及其完整性、合理性和有效性進(jìn)行自我檢查和評估，并在上市公司年度報(bào)告中披露自我檢查和評估結(jié)果。
第二十二條 負(fù)責(zé)上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況、董事會的自我評估進(jìn)行評價(jià)。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露會計(jì)師事務(wù)所的評價(jià)結(jié)果。
第二十三條 上市公司可以通過收購本公司股份、向被激勵(lì)人員發(fā)行股份以及其他合法方式，用本公司股票、股票期權(quán)等股權(quán)證券，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他職工進(jìn)行獎勵(lì)(以下稱股權(quán)激勵(lì))。
第二十四條 上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有利于上市公司的發(fā)展，不得損害上市公司利益。
第二十五條 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：
(一)最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
(二)最近十二個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
(三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第二十六條 具有下列情形之一的人員，上市公司不得對其實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：
(一)最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會或證券交易所通報(bào)批評、公開譴責(zé)、宣布為不適當(dāng)人選或?qū)嵤┦袌鼋耄?/p>
(二)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
(三)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；
上市公司不得對其獨(dú)立董事實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。
上市公司違反前條和前兩款規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，或者受激勵(lì)人員采用欺詐或者其他非法方式獲得股權(quán)激勵(lì)的，受激勵(lì)人員由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得全部收益歸上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第二十七條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，提交董事會審議。
上市公司股東大會就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審議事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十八條 董事會審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請材料之日起二十個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
中國證監(jiān)會可以授權(quán)證券交易所依法就上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案及信息披露事宜進(jìn)行審查。
第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同。
|
