第三章 控股股東和實(shí)際控制人
第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第三十二條 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第三十三條 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或者越權(quán)干預(yù)上市公司對(duì)其資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第三十五條 上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機(jī)構(gòu)混同的情形?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)支持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。
第三十六條 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不應(yīng)從事與上市公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。
第三十七條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資和其他方式直接或者通過(guò)其所屬企業(yè)侵占上市公司資金、資產(chǎn)。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事下列行為，損害上市公司利益：
(一)無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
(二)以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
(三)向不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
(四)為不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為其他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；
(五)無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；
(六)采用其他方式損害上市公司利益的。
第四章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)，了解有關(guān)法律法規(guī)，具有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識(shí)，不存在法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。
上市公司中，兼任公司高級(jí)管理人員的董事人數(shù)和由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)合計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一；最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；公司董事、高級(jí)管理人員的配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司董事任職實(shí)施備案管理，對(duì)于存在嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為和法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事情形的董事候選人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)提出異議；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的董事候選人，不得擔(dān)任上市公司的董事。
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)當(dāng)按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織或者授權(quán)組織的培訓(xùn)。
第四十條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)應(yīng)當(dāng)符合上市公司和全體股東的最大利益，以合理的謹(jǐn)慎、注意和應(yīng)有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事本條例第三十七條所列的行為，損害上市公司利益。
第四十一條 董事會(huì)在聘任公司高級(jí)管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該候選人所具備的資格、經(jīng)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)專長(zhǎng)、誠(chéng)信記錄等情況，確信所聘任的高級(jí)管理人員能夠勝任其職務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)督促高級(jí)管理人員在授權(quán)范圍內(nèi)忠實(shí)、勤勉地履行其職責(zé)，檢查、監(jiān)督經(jīng)理組織、實(shí)施董事會(huì)決議。
第四十二條 無(wú)特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就審議事項(xiàng)表示明確的個(gè)人意見(jiàn)。
無(wú)法親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托其他董事代為出席，且必須在委托書(shū)中明確具體的授權(quán)范圍以及對(duì)審議事項(xiàng)的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向。董事不得做出或者接受無(wú)表決意向的委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)熟悉和持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理、資產(chǎn)處置和資金使用等情況，認(rèn)真閱讀公司財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。
第四十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，促使公司予以糾正。上市公司不予糾正的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第四十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供有關(guān)文件、信息和其他資料，保障董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)所必需的知情權(quán)。
第四十六條 董事會(huì)秘書(shū)是上市公司的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)辦理公司信息披露事務(wù)，籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄，保管會(huì)議決議、會(huì)議記錄及其他會(huì)議資料、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名冊(cè)等公司文件，承擔(dān)投資者關(guān)系管理和股東資料的管理等工作。
第四十七條 董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議等有關(guān)會(huì)議，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和其他文件。
上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，保障董事會(huì)秘書(shū)依法履行職責(zé)。公司有關(guān)部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)的要求，及時(shí)提供相關(guān)資料和信息，完整、客觀地說(shuō)明有關(guān)情況。
第五章 關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保
第四十八條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序并及時(shí)予以披露。
交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的審議程序和信息披露規(guī)定。
第四十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議權(quán)限。
重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易出具專業(yè)意見(jiàn)，作為其判斷的依據(jù)。
股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定另有要求外，股東大會(huì)做出相關(guān)決議須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第五十條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人的基本情況、交易的定價(jià)原則和定價(jià)依據(jù)、審議程序和獨(dú)立董事所發(fā)表的意見(jiàn)等事項(xiàng)。
第五十一條 上市公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程履行相關(guān)程序，由董事會(huì)或者股東大會(huì)做出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上市公司重大擔(dān)保在提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議前，應(yīng)聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。
上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)的審議權(quán)限和審議程序，以及對(duì)違反審議權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究制度。上市公司違法違規(guī)擔(dān)保，擔(dān)保未履行相關(guān)程序或未按規(guī)定披露的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法追究公司和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
第六章 發(fā)行證券、收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立
第五十二條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、附認(rèn)股權(quán)公司債券和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、本條例以及經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第五十三條 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券或者非公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人推薦，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。保薦人推薦上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)承擔(dān)具體的保薦工作。
保薦代表人的資格和管理辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定。
第五十四條 自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第五十五條 上市公司募集資金數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；
(二)募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
(三)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。
第五十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金管理和使用制度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全。未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得改變募集資金用途。
上市公司需要改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)前，對(duì)新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等進(jìn)行分析論證，并披露下述事項(xiàng)：
(一)董事會(huì)關(guān)于改變募集資金用途的決議；
(二)獨(dú)立董事對(duì)改變募集資金用途的意見(jiàn)；
(三)改變?cè)技Y金用途的原因；
(四)關(guān)于新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等情況的分析報(bào)告；
(五)實(shí)施新投資項(xiàng)目所需要的審議和審批程序；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第五十七條 上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議改變募集資金用途方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
第五十八條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)就上市公司募集資金使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并在上市公司年度報(bào)告中予以披露。
第五十九條 進(jìn)行上市公司收購(gòu)，收購(gòu)人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好的誠(chéng)信記錄。
收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購(gòu)活動(dòng)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。
收購(gòu)人具有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
(一)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期不能清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
(二)最近三年內(nèi)有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
(三)最近三年內(nèi)有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
(四)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的情形；
(五)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
被收購(gòu)公司的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出的決策和采取的措施，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
第六十條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，重組后的上市公司具備持續(xù)盈利能力，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求，重組中的相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，定價(jià)公允，不得損害上市公司和股東的合法權(quán)益。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人士組成的上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)提交審議的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)和有關(guān)并購(gòu)事宜進(jìn)行審議。
第六十一條 上市公司通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所擁有的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行后公司具備持續(xù)盈利能力，公司的股權(quán)分布符合上市條件，所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第六十二條 上市公司為減少注冊(cè)資本收購(gòu)本公司股份，不得損害股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。
上市公司為減少注冊(cè)資本收購(gòu)本公司股份，可以采用證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合法方式進(jìn)行。上市公司以要約方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合法方式收購(gòu)本公司股份，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第六十三條 上市公司進(jìn)行合并或者分立，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求，不得損害上市公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第六十四條 上市公司所屬企業(yè)到境外證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行上市，不得損害上市公司的獨(dú)立上市地位，不得對(duì)上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)出席上市公司股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第六十五條 進(jìn)行上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、減少注冊(cè)資本、合并及分立等活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具專業(yè)意見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定編制和報(bào)送相關(guān)申報(bào)文件。
第六十六條 禁止利用上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立等活動(dòng)危害國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和社會(huì)公共利益。
境外投資者從事上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立等活動(dòng)的，必須遵守中國(guó)法律，服從中國(guó)行政、司法及仲裁管轄。
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