第三章并購重組委及委員的職責
第十條 并購重組委的職責是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。
第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。
第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責所必需的與并購重組申請人有關(guān)的材料。
第十三條 并購重組委委員應(yīng)當遵守下列規(guī)定：
(一)按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；
(二)保守國家秘密和并購重組當事人的商業(yè)秘密；
(三)不得泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；
(四)不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
(五)不得與并購重組申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受并購重組當事人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進行接觸；
(六)不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導其他并購重組委委員表決的行為；
(七)中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。
第十四條 并購重組委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的并購重組當事人及其他相關(guān)單位或者個人。
第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)當及時提出回避：
(一)委員本人或者其親屬擔任并購重組當事人或者其聘請的專業(yè)機構(gòu)的董事(含獨立董事，下同)、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；
(二)委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責的；
(三)委員本人或者其所在工作單位近兩年內(nèi)為并購重組當事人提供保薦、承銷、財務(wù)顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的；
(四)委員本人或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的公司或機構(gòu)與并購重組當事人及其聘請的專業(yè)機構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響委員公正履行職責的；
(五)并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當事人及其他相關(guān)單位或個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；
(六)中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六條 并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人如果認為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)并購重組委委員是否回避。
第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當承諾遵守中國證監(jiān)會對并購重組委委員的有關(guān)規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。
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