———證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等事宜答記者問
問：請介紹一下《重組辦法》制訂的背景。
答：制訂《重組辦法》主要有以下幾方面的考慮：
1、適時(shí)調(diào)整和完善監(jiān)管機(jī)制，促進(jìn)上市公司不斷提高質(zhì)量
上市公司是資本市場發(fā)展的根本，是資本市場投資價(jià)值的源泉。通過對上市公司實(shí)施有效監(jiān)管，促進(jìn)其不斷提高質(zhì)量，進(jìn)而提升市場的公正性和效率，始終是我會(huì)監(jiān)管工作的重點(diǎn)。為此，我會(huì)一直在探索上市公司監(jiān)管的有效途徑，對重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管是其中的重要環(huán)節(jié)。2001年發(fā)布的105號文即《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，對重大資產(chǎn)重組的條件、程序、信息披露要求等作了較具體的規(guī)定。從實(shí)施效果看，105號文對于遏止上市公司虛假重組、推動(dòng)實(shí)質(zhì)性重組起到了積極作用。但另一方面，上市公司并購重組外部環(huán)境的不斷變化，使105號文在執(zhí)行中面臨不少新問題，需要我會(huì)及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，對現(xiàn)有監(jiān)管制度做出必要調(diào)整和完善。
2、適應(yīng)資本市場改革發(fā)展新形勢，規(guī)范和引導(dǎo)市場創(chuàng)新
隨著股權(quán)分置改革臨近完成和全流通時(shí)代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機(jī)制發(fā)生了根本性的變化，上市公司并購重組的動(dòng)力越來越大，方式不斷創(chuàng)新，數(shù)量迅速增多。2006年以來，上市公司并購重組的支付手段發(fā)生了重大變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金購買和實(shí)物資產(chǎn)置換外，以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的重組案例大量出現(xiàn)。這種重組方式為上市公司利用證券市場做大做強(qiáng)提供了新的途徑，成為推動(dòng)資本市場結(jié)構(gòu)性調(diào)整的一種重要手段。但新的變化也勢必產(chǎn)生新的問題，為更好地規(guī)范和引導(dǎo)并購重組創(chuàng)新活動(dòng)，有必要制定明確具體的管理規(guī)章。
3、健全上市公司監(jiān)管的法規(guī)體系，增強(qiáng)規(guī)則執(zhí)行效力
105號文等有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)則目前尚停留在規(guī)范性政策層面，在執(zhí)行效力上與《公司法》、《證券法》等法律之間層級跨度過大?！秶鴦?wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）明確提出，要“健全資本市場法規(guī)體系，加強(qiáng)誠信建設(shè)。按照大力發(fā)展資本市場的總體部署，健全有利于資本市場穩(wěn)定發(fā)展和投資者權(quán)益保護(hù)的法規(guī)體系。”《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號）也明確了“強(qiáng)化上市公司監(jiān)管……完善相關(guān)法律法規(guī)體系”的要求。此外，自去年以來，修訂后的《公司法》、《證券法》已正式實(shí)施，兩法在上市公司監(jiān)管方面確立了不少新要求；《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)章的修訂或頒布執(zhí)行也給上市公司監(jiān)管的法制環(huán)境帶來諸多新變化。為貫徹國務(wù)院上述政策文件的具體要求，配合兩法的實(shí)施和執(zhí)行，客觀上需要及時(shí)完善和出臺有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管規(guī)章和規(guī)則。
總之，《重組辦法》既是適應(yīng)我國資本市場改革發(fā)展新形勢對既有規(guī)則體系的調(diào)整和完善，也是對《公司法》、《證券法》和國務(wù)院有關(guān)政策規(guī)定的細(xì)化。我們將其定位于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的統(tǒng)領(lǐng)性規(guī)章，并將以證監(jiān)會(huì)主席令的形式發(fā)布。
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