第六章募集資金管理
6.1 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管
理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集
資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)
限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.2 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企
業(yè)遵守其募集資金管理制度。
6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬
戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集
中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶
數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。上市公司存在兩次
以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。
實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額（以下簡(jiǎn)稱“超募資
金”）也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。
6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存
放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)
議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
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（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放
金額和期限；
（三）上市公司一次或12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超
過人民幣1000 萬(wàn)元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀
行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦
機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé)
任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議
主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因
提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事
人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。
6.5 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。
商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶
大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形
的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。上述內(nèi)容應(yīng)納
入前條所述的三方監(jiān)管協(xié)議之中。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資
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計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情
形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。
6.7 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
6.8 上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相
改變募集資金用途的投資。
6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止
募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募
集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
6.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金
投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集
資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)
整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)說明中披
露前次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分
年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
6.11 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)
該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入
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金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常的情形。
上市公司應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)
異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
6.12 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科
學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。
6.13 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目
的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行
信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到帳時(shí)間不得超過
6 個(gè)月。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的
自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2 個(gè)交易日內(nèi)
報(bào)告本所并公告。
6.14 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市
公司董事會(huì)審議通過，并在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)?/p>
及保薦機(jī)構(gòu)的意見。
公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式
的，視同變更募集資金投向。
6.15 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但
應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
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（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6 個(gè)月；
（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適
用）；
（五）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。
上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告
本所并公告。
閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得直接或間接用于新股配售、申購(gòu)，或用于投資
股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。
補(bǔ)充流通資金到期之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集
資金專戶，并在資金全部歸還后2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
6.16 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露以
下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額
及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、
導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為
和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
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