第七章內(nèi)部控制
第一節(jié)總體要求
7.1.1 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事
會和股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機
— 43 —
制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)
造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。
7.1.2 上市公司應(yīng)明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)
履行職能。
公司應(yīng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，
保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。
7.1.3 上市公司應(yīng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督
機制，并設(shè)立專門負責監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門，定期檢查公司內(nèi)
部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。
7.1.4 上市公司應(yīng)建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財
務(wù)風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及
時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)
部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保
各類風險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.6 上市公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包
括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存
貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、
人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策
— 44 —
及程序。
7.1.7 上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金
借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全
管理等專門管理制度。
7.1.8 上市公司應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，建立相應(yīng)的控制政策和程序。
第二節(jié)對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應(yīng)重點加強對控股子公司的管理控制，制定對
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征
等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列
控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委
派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導(dǎo)各控股子公
司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，
及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他
可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴
格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決
— 45 —
議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種
交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括
營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、
向他人提供資金及提供擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
7.3.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，
在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項
的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應(yīng)參照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)
定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真
實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)仔
細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
7.3.4 上市公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，
相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事
進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專
— 46 —
門報告，作為其判斷的依據(jù)。
7.3.5 上市公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集
人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明
并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師
應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
7.3.6 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾
紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等
情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認為有必
要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估；
公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對
方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
7.3.7 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交
易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。
7.3.8 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是
否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、
監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了
— 47 —
解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)
及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相
應(yīng)措施。
7.3.9 上市公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其
他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采
取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。
第四節(jié)對外擔保的內(nèi)部控制
7.4.1 上市公司對外擔保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴格控制擔保風險。
7.4.2 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，在《公
司章程》中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限，
以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權(quán)限
時，公司應(yīng)執(zhí)行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》關(guān)于對外擔保累計計算的相關(guān)
規(guī)定。
7.4.3 上市公司應(yīng)調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)
認真審議分析被擔保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情
況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施
對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依
據(jù)。
7.4.4 上市公司對外擔保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔保，謹慎
判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
— 48 —
7.4.5 上市公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表
獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保
情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公
告。
7.4.6 上市公司應(yīng)妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進
行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的
完整、準確、有效，關(guān)注擔保的時效、期限。
在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序
批準的異常合同，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會及本所報告。
7.4.7 上市公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被
擔保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償
債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法
定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重
大事項的，有關(guān)責任人應(yīng)及時報告董事會。董事會應(yīng)采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.8 對外擔保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)督促被擔保人在限
定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及
時采取必要的補救措施。
7.4.9 上市公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔
保的，應(yīng)作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義
務(wù)。
— 49 —
7.4.10 上市公司控股子公司的對外擔保比照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。
公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知上
市公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
|
